Fermer sa société (SAS, SASU, SARL, EURL) : de la dissolution à la radiation

Dissolution, liquidation amiable, clôture, radiation : les étapes pour fermer une société qui peut payer ses dettes, et que faire dans le cas contraire.

Fermer une société ne se fait pas en une seule démarche. Lorsque la société peut régler toutes ses dettes, la voie habituelle est la dissolution anticipée suivie d'une liquidation amiable. Elle se déroule en deux temps, avec à chaque fois une décision des associés, une annonce légale et une formalité.

Avant de commencer : la société peut-elle payer ses dettes ?

La liquidation amiable suppose que l'actif de la société permette de payer l'ensemble de ses dettes.

Si ce n'est pas le cas et que la société ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible, elle est en cessation des paiements. Le dirigeant doit alors la déclarer au tribunal dans les 45 jours, sauf s'il a demandé l'ouverture d'une procédure de conciliation dans ce délai. C'est une autre procédure, judiciaire, qui ne relève pas de cet article.

Étape 1 : la dissolution

Les associés décident de dissoudre la société, dans les conditions prévues par les statuts (assemblée générale extraordinaire, ou décision de l'associé unique). La même décision :

• fixe la date de la dissolution ;
• nomme un liquidateur, souvent le dirigeant lui-même ;
• fixe l'adresse du siège de la liquidation.

À partir de là, la société est « en liquidation » : elle continue d'exister, mais uniquement pour les besoins de sa liquidation. Ses documents doivent porter la mention « société en liquidation ».

Il faut ensuite publier un avis dans un journal d'annonces légales, puis déclarer la dissolution sur le guichet unique des formalités d'entreprises.

Étape 2 : la liquidation

Le liquidateur a pour mission de :

• vendre les biens de la société (matériel, stock, fonds de commerce…) ;
• recouvrer les sommes que lui doivent ses clients ;
• payer les créanciers ;
• établir les comptes de liquidation.

Le mandat du liquidateur ne peut pas dépasser trois ans ; il peut être renouvelé si la liquidation n'est pas terminée. En pratique, une société sans activité, sans salarié et avec peu de biens se liquide souvent bien plus vite.

Côté fiscal, la cessation d'activité entraîne des déclarations spécifiques, notamment une déclaration de résultat de cessation dans les soixante jours.

Étape 3 : la clôture de la liquidation

Les associés se réunissent une dernière fois pour :

• approuver les comptes définitifs de liquidation ;
• donner quitus au liquidateur et le décharger de son mandat ;
• constater la clôture de la liquidation.

S'il reste un solde positif après paiement de toutes les dettes et remboursement des apports, c'est le boni de liquidation : il est réparti entre les associés et donne lieu à une fiscalité propre. S'il manque de l'argent, on parle de mali.

Un nouvel avis est publié dans un journal d'annonces légales.

Étape 4 : la radiation

Le liquidateur dépose sur le guichet unique la demande de radiation, avec l'acte de clôture et les comptes de clôture certifiés conformes. La société est alors radiée du registre du commerce et des sociétés : elle cesse d'exister.

Un cas particulier : l'associé unique qui est une société

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution peut entraîner la transmission universelle du patrimoine à cet associé, sans liquidation. Les créanciers disposent alors d'un délai de trente jours pour faire opposition.

En résumé

1. Dissolution : décision des associés, nomination du liquidateur, annonce légale, formalité.
2. Liquidation : vente des actifs, paiement des dettes, comptes de liquidation.
3. Clôture : approbation des comptes définitifs, quitus, annonce légale.
4. Radiation : dépôt du dossier sur le guichet unique.

Sources

• Infogreffe — Dissolution avec liquidation
• Infogreffe — Déclaration de radiation
• Légifrance — Code de commerce, de la liquidation (articles L237-1 à L237-31)
• Légifrance — Code de commerce, de la liquidation (articles R237-1 à R237-18)